Крупные сделки

Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.


Согласование крупной сделки

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества. Крупными также не считаются сделки, связанные с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделки, связанные с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок.


На практике зачастую бывает затруднительно однозначно определить, крупная это сделка или это сделка, совершаемая в обычной хозяйственной деятельности. Крупная сделка, совершенная с нарушениями установленных требований, признается недействительной. В арбитражной практике, имеющейся у специалистов нашей компании, можно встретить множество споров на этот счет.


Одобрение крупной сделки

Например, общество с ограниченной ответственностью получило в банке кредит. Однако впоследствии оно обратилось в арбитражный суд с иском о признании кредитного договора недействительным, поскольку сумма полученного кредита превышает 25 процентов балансовой стоимости имущества общества, а генеральный директор общества заключил договор единолично. Арбитражный суд первой инстанции иск общества удовлетворил, но суд кассационной инстанции это решение отменил и в иске отказал. Постановление об отмене решения мотивировано тем, что договор заключен обществом на получение кредита для оплаты товаров, закупленных им по контракту. В соответствии с уставом общества предметом его деятельности является торговля различными товарами, соответственно данный кредит получен в связи с осуществлением текущих хозяйственных операций, а поэтому к оспариваемому договору не должны предъявляться требования, установленные для заключения крупных сделок.


Совершение крупной сделки

Крупной сделкой также может считаться несколько взаимосвязанных между собой сделок. Так, одном из дел, рассмотренных Президиумом ВАС, ООО в течение двух лет продало ряд принадлежавших ему объектов недвижимости различным юридическим лицам. Общая остаточная стоимость отчужденного имущества составила почти 50% от балансовой стоимости активов общества. Впоследствии ООО обратилось с иском к покупателям и регистрационный орган о признании недействительными сделок купли-продажи. Суд первой инстанции удовлетворил иск, ссылаясь на то, что договоры заключались с разными целями, в разное время, по разным причинам и с разными юридическими лицами, что исключает их взаимосвязанность, но апелляционная инстанция это решение отменила, с подтверждением отмены в кассационной инстанции. Как указал Президиум ВАС, объекты недвижимости представляют собой часть имущественного комплекса, связанную между собой одним технологическим циклом. Кроме того, как оказалось, в конечном итоге все имущество оказалось в собственности одного лица. Вывод: сделки взаимосвязаны. Следовательно, в совокупности они являются крупной сделкой и подлежат одобрению совета директоров. Было отмечено, что совет директоров на своем заседании принял решение о неодобрении указанных сделок и запрещении генеральному директору отчуждать основные средства без решения совета директоров или собрания участников. Кроме того, судом было указано, что рыночная стоимость отчужденного имущества более чем в три раза превышает стоимость, установленную оспариваемыми договорами, то есть недвижимость продавалась на явно невыгодных для ООО условиях.


Согласно ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупная сделка, совершенная с нарушением установленных требований, может быть признана недействительной по иску самого общества или его участника.


Так, в одном из дел, рассмотренных ФАС Московского округа, ООО в лице своего генерального директора заключило договор займа, по которому выступало в качестве заемщика. Однако уже после получения денег обществом генеральный директор в качестве участника общества (владеющего 50% уставного капитала) обратился к займодателю с иском о признании недействительным договора займа, как крупной сделки, совершенной с нарушением установленного законом порядка. В первой инстанции иск был удовлетворен. Однако апелляционная инстанция это решение отменила и в удовлетворении иска отказала, поскольку сделка осуществлена в процессе обычной хозяйственной деятельности (для пополнения оборотных средств), а в действиях генерального директора суд усмотрел злоупотребление правом (поскольку сделка совершена им как генеральным директором, соответственно как участник он был осведомлен и согласен с этой сделкой). Кассационная инстанция поддержала мнение апелляционной, оставив жалобу генерального директора без удовлетворения.


Таким образом, законодательно установлен ряд условий, по которым крупная сделка может быть признана недействительной. Оспаривание таких сделок так же как и доказывание обратного - требует специфических познаний, которыми обладают сотрудники ООО "Бизнес-Партнер".


Специалисты нашей компании, неоднократно участвующие в рассмотрении подобных дел, помогут выбрать юридически грамотную тактику ведения дела и представят Ваши интересы в суде.


  +7 (343) 319-52-17 (Круглосуточно)
236-62-77

 

 
 

LiveZilla Live Help

 


Внимание:
Юридические консультации в выходной день